證券代碼：300325 證券簡稱：德威新材 公告編號：2013-024
江蘇德威新材料股份有限公司
收購資產公告| 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 |
重要提示：
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬以 4,880 萬元自有資金收購上海萬益電纜材料銷售有限公司及上海萬益高分子材料有限公司100%股權。
2、 本次股權收購經公司董事會審議通過后生效，無需提交股東大會審批。
3、 本次股權收購不構成關聯交易行為，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、交易概述
1、交易基本情況
（1）2013年6月20日，公司（“受讓方”）與自然人邵本先生、趙杰先生、肖淑華女士、翁葉堃先生和翁琪女士（“出讓方”）簽署了《股權轉讓協議書》，協議約定：邵本、趙杰、肖淑華、翁葉堃及翁琪將其合計持有的上海萬益電纜材料銷售有限公司100%股份以3,580萬元人民幣的價格轉讓給本公司。
（2）2013年6月20日，公司與法人上海東飛實業有限公司、自然人邵本先生、趙杰先生、肖淑華女士、翁葉堃先生和翁琪女士、李寶澤先生、江瑤女士、潘四省先生、陳月林先生、周雨明女士、洪瑋先生、邢靜卿女士、陳挺先生、瞿德華先生、許慧忠先生和唐建民先生（“出讓方”）簽署了《股權轉讓協議書》，協議約定：上海東飛實業有限公司、邵本、趙杰、肖淑華、翁葉堃、翁琪、李寶澤、江瑤、潘四省、陳月林、周雨明、洪瑋、邢靜卿、陳挺、瞿德華、許慧忠和唐建民將其合計持有的上海萬益高分子材料有限公司100%股份以1,300萬元人民幣的價格轉讓給本公司。
本次資產收購不構成關聯交易、不構成重大資產重組。
2、董事會審議情況
2013年6月20日，公司召開了第四屆董事會第十四次會議，會議通過了《關于公司收購上海萬益電纜材料銷售有限公司及上海萬益高分子材料有限公司的議案》，經表決，9票贊成、0票棄權、0票反對。
公司獨立董事認為本次交易決策程序合法合規，交易行為符合公司整體發展要求，交易沒有侵犯中小股東利益。
根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的相關規定，本次交易不需要提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1、目標公司的名稱：上海萬益電纜材料銷售有限公司
公司本次資產收購的對方為上海萬益電纜材料銷售有限公司的股東（“出讓方”）。
（1）邵本，男，漢族，1957年12月3日出生，住所：上海市閔行區古美西路899弄22號302室，身份證號碼：44050919571203361X，持有目標公司30%的股權；
（2）趙杰，男，漢族，1962年12月24日出生，住所：上海市楊浦區長陽路2000號2108室，身份證號碼：310110196212246255，持有目標公司35%的股權；
（3）肖淑華，女，漢族，1960年3月19日出生，住所：廣東省汕頭市龍湖區珠池街道春澤莊中區2棟705房，身份證號碼：440527196003190046，持有目標公司23.4%的股權；
（4）翁葉堃，男，漢族，1991年9月14日出生，住所：廣東省汕頭市龍湖區珠池街道春澤莊中區2棟705房，身份證號碼：44050819910914101X，持有目標公司5.8%的股權；
（5）翁琪，女，漢族，1995年6月8日出生，住所：廣東省汕頭市龍湖區珠池街道豐澤莊西區27棟401房，身份證號碼：440507199506080648，持有公司5.8%的股權。
2、目標公司的名稱：上海萬益高分子材料有限公司
公司本次資產收購的對方為上海萬益高分子材料有限公司的股東（“出讓方”）。
（1）上海東飛實業有限公司
企業性質：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊地：浦東新區楊高路1100號
主要辦公地點：浦東新區楊高路1100號
法定代表人：石紅
注冊資本：2500萬元
主營業務：軟件開發，會務會展，職工內部培訓，投資管理，普通機械、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、汽車配件、文體用品、日用百貨、針紡織品、電子產品及元器件、電器元件、建筑材料、裝潢材料、金屬材料的銷售，修舊利廢服務（不含生產性廢金屬回收），持有目標公司9.33%的股權；
（2）肖淑華，女，漢族，1960年3月19日出生，住所：廣東省汕頭市龍湖區珠池街道春澤莊中區2棟705房，身份證號碼：440527196003190046，持有目標公司10.67%的股權；
（3）趙杰，男，漢族，1962年12月24日出生，住所：上海市楊浦區長陽路2000號2108室，身份證號碼：310110196212246255，持有目標公司16%的股權；
（4）李寶澤，男，漢族，1955年4月12日出生，住所：上海市普陀區銅川路1899弄54號401室，身份證號碼：310108195504124499, 持有目標公司4%的股權；
（5）江瑤，女，漢族，1970年1月28日出生，住所：上海市徐匯區長橋一村24號502室，身份證號碼：310107197001285429，持有目標公司4%的股權；
（6）邵本，男，漢族，1957年12月3日出生，住所：上海市閔行區古美西路899弄22號302室，身份證號碼：44050919571203361X，持有目標公司14.66%的股權；
（7）潘四省，男，漢族，1944年7月20日出生，住所：上海市虹口區山陰路2弄2號，身份證號碼：310109194407204819，持有目標公司4%的股權；
（8）陳月林，男，漢族，1967年11月6日出生，住所：江蘇省蘇州市滄浪區黃家村16號，身份證號碼：32051119671106101X，持有目標公司4%的股權；
（9）周雨明，女，漢族，1959年7月28日出生，住所：上海市浦東新區三林鎮胡巷孫家宅7號，身份證號碼：310230195907286663，持有目標公司4%的股權；
（10）洪瑋，男，漢族，1965年12月31日出生，住所：上海市楊浦區大連西路30弄16號204室，身份證號碼：310110196512311610，持有目標公司4%的股權；
（11）邢靜卿，女，漢族，1958年8月26日出生，住所：廣東省汕頭市金平區東方街道東廈路55號501房，身份證號碼：440502195808260863，持有目標公司4%的股權；
（12）陳挺，男，漢族，1960年6月20日出生，住所：上海市徐匯區復興中路1333弄3號4-5室，身份證號碼：310109196006202037，持有目標公司4%的股權；
（13）瞿德華，男，漢族，1946年9月12日出生，住所：上海市楊浦區四平路1230號甲1號1205室，身份證號碼：310101194609121631, 持有目標公司4%的股權；
(14) 許慧忠，男，漢族，1959年2月21日出生，住所：上海市楊浦區揚州路243弄4號甲，身份證號碼：310110195902212058, 持有目標公司4%的股權；
（15）唐建民，男，漢族，1963年1月29日出生，住所：江蘇省蘇州市滄浪區小橋浜東17號，身份證號碼：320502196301293014, 持有目標公司4%的股權；
（16）翁葉堃，男，漢族，1991年9月14日出生，住所：廣東省汕頭市龍湖區珠池街道春澤莊中區2棟705房，身份證號碼：44050819910914101X，持有目標公司2.67%的股權；
（17）翁琪，女，漢族，1995年6月8日出生，住所：廣東省汕頭市龍湖區珠池街道豐澤莊西區27棟401房，身份證號碼：440507199506080648，持有目標公司2.67%的股權。
三、交易標的的基本情況
1、本次資產收購的標的為上海萬益高分子材料有限公司和上海萬益電纜材料銷售有限公司。具體情況如下：
| 公司名稱 | 上海萬益高分子材料有限公司 | 上海萬益電纜材料銷售有限公司 |
| 住所 | 上海市金山工業區金騰路1111號10號樓 | 上海市普陀區祁連山路430號2幢129室 |
| 法定代表人 | 邵本 | 邵本 |
| 注冊資本 | 570萬元人民幣 | 100萬元人民幣 |
| 股權結構 | 上海東飛實業有限公司出資53.2萬元，占股份9.33%；肖淑華出資60.8萬元，占股份10.67%；趙杰出資91.2萬元，占股份16%；李寶澤出資22.8萬元，占股份4%；江瑤出資22.8萬元，占股份4%；邵本出資83.6萬元，占股份14.66%；潘四省出資22.8萬元，占股份4%；陳月林出資22.8萬元，占股份4%；周雨明出資22.8萬元，占股份4%；洪瑋出資22.8萬元，占股份4%；邢靜卿出資22.8萬元，占股份4%；陳挺出資22.8萬元，占股份4%；瞿德華出資22.8萬元，占股份4%；許慧忠出資22.8萬元，占股份4%；唐建民出資22.8萬元，占股份4%；翁葉堃出資15.2萬元，占股份2.67%；翁琪出資15.2萬元，占股份2.67%。 | 邵本出資30萬元，占股份30%；趙杰出資35萬元，占股份35%；肖淑華出資23.4萬元，占股份23.4%的股份；翁葉堃出資5.8萬元，占股份5.8%；翁琪出資5.8萬元，占股份5.8%。 |
| 公司類型 | 有限責任公司 | 有限責任公司 |
| 注冊號 | 310107000315269 | 310107000331305 |
| 經營范圍 | 生產銷售電纜專用料（色母粒）。經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務（但國家限定公司經營或禁止進口的商品及技術除外）。 | 電纜專用料（色母粒），電纜用配套材料（批發零售）（凡涉及許可經營的項目憑許可證經營） |
| 最近一期主要財務數據 | 目標公司2013年1-3月的營業收入為34,341,081.61元，凈利潤為1,052,702.72元，截至2013年3月31日，目標公司資產總額為40,306,144.39元，所有者權益為14,941,284.64元（以上數據來源于立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2013]第【150833】號《審計報告》）。 | 目標公司2013年1-3月的營業收入為1,554,681.53元，凈利潤為1,246,769.29元，截至2013年3月31日，目標公司資產總額為3,823,610.09元，所有者權益為2,246,769.29元（以上數據來源于立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2013]第【150834】號《審計報告》）。 |
公司聘請銀信資產評估有限公司作為評估機構，該評估機構以2013年3月31日為基準日，出具了銀信資評報（2013）滬第【341】號和銀信資評報（2013）滬第【342】號的《評估報告》，截至2013年3月31日，上海萬益高分子材料有限公司的資產賬面值為1,494.12萬元，增值額為505.88萬元，增值率為33.86%；上海萬益電纜材料銷售有限公司的資產賬面值為224.68萬元，增值額為3,375.32萬元，增值率為1,502.28%。
四、交易協議的主要內容
（一）股權轉讓價款及支付方式
1、以現金收購上海萬益高分子材料有限公司100%股權，交易金額人民幣1,300萬元，2013年7月1日為雙方進行目標公司管理權和動產的交割日。受讓方應在交割日時按照股權轉讓價格的百分之五十向出讓方支付第一批股權轉讓價款；在工商登記變更登記時，受讓方應按照股權轉讓價格的百分之三十五向出讓方支付第二批股權轉讓價款；在工商登記變更登記后領取新的營業執照后兩個月內，受讓方需支付股權轉讓價款百分之十五。
合同生效條件：
（1）雙方已簽字或蓋章；
（2）出讓方經股東會決議同意；
（3）受讓方經董事會決議同意；
（4）出讓方法人股東經上級主管部門批準同意并進行其股份的評估。
（5）出讓方所有股東出具放棄優先購買權的聲明。
（6）出讓方經過職代會的同意。
2、以現金收購上海萬益電纜材料銷售有限公司100%股權，交易金額人民幣3,580萬元，2013年7月1日為雙方進行目標公司管理權和動產的交割。受讓方應在交割日時按照股權轉讓價格的百分之五十向出讓方支付第一批股權轉讓價款；在工商登記變更登記時，受讓方應按照股權轉讓價格的百分之三十五向出讓方支付第二批股權轉讓價款；在工商登記變更登記后領取新的營業執照后兩個月內，受讓方需支付股權轉讓價款百分之十五。
合同生效條件：
（1）雙方已簽字或蓋章；
（2）出讓方經股東會決議同意；
（3）受讓方經董事會決議同意；
（4）出讓方所有股東出具放棄優先購買權的聲明。
3、本次股權轉讓的基準日為 2013 年 3月 31 日，以交易雙方認可的立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2013]第【150833】號、信會師報字[2013]第【150834】號《審計報告》和雙方共同聘請的銀信資產評估有限公司出具的銀信資評報（2013）滬第【341】號、銀信資評報（2013）滬第【342】號《評估報告》為參考，經交易雙方友好協商，最終確定將上海萬益高分子材料有限公司及上海萬益電纜材料銷售有限公司的100%股權整體作價為 4,880萬元。
4、收購價款由公司以自有資金支付。
（二）交割日及交割相關事宜
1、目標公司管理權和動產的交割日：2013年7月1日為雙方進行目標公司管理權和動產的交割日。
2、權力移交。至目標公司管理權和動產的交割日，目標公司原股東會、董事會、監事會和總經理享有的決策權、管理權、人事權以及其他一切權利停止。此前已經作出但尚未執行或者尚未執行完畢的決議、決定、批示、安排等，須經由受讓方加入后重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監事會和總經理及其他高級管理人員確認后方可執行或繼續執行。
3、以下相關事宜雙方需在工商變更登記結束7—10個工作日之內進行：
（1）董事、監事和高管辭職。
（2）印鑒移交或更換。
（3）營業執照和政府許可證件的移交。
（4）對銀行賬戶及存款進行查驗和移交。
（5）其他動產的移交。
五、收購資產的目的和對公司的影響
上海萬益高分子材料有限公司和上海萬益電纜材料銷售有限公司生產和銷售的主要產品為中、低壓內、外屏蔽材料，其擁有的“萬益”、“黑三角”品牌在東南亞及中東市場擁有很高的市場認可度，其產品有超過70%銷往該區域的客戶，公司通過并購可以獲取其已有的品牌、技術及渠道和客戶，能幫助公司快速進入海外市場；通過并購，公司可以利用其現有的市場和客戶，進行橫向產品拓展，將公司配套內、外屏蔽材料的中、低壓XLPE絕緣材料及公司現有的中、高壓內、外屏蔽材料及配套的中、高壓XLPE絕緣材料甚至未來公司擬開發的超高壓XLPE絕緣材料銷售到海外客戶，可以大大縮短公司開拓海外市場所需要付出的認證及使用時間周期；通過并購，公司還可以減少國內的同類產品的競爭對手。
公司希望通過此次并購行為，抓住電線電纜高分子絕緣材料的行業發展的市場機遇，持續提高公司在該領域的產業規模和核心競爭力,將對公司未來經營產生積極的影響。
六、本次收購存在的風險
1、商譽減值風險：公司對標的公司的收購將在公司合并資產負債表中形成較高商譽。根據《企業會計準則》規定，收購交易所形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響，提請投資者注意。
2、收購整合風險
本次收購完成后，公司將與上海萬益高分子材料有限公司和上海萬益電纜材料銷售有限公司在財務管理、客戶管理、營銷渠道管理、公司制度管理等方面進行整合，公司與標的公司之間能否順利實行整合，具有不確定性。
3、公司將利用自有資金完成本項目收購，對公司現有的經營現金流將產生一定的壓力。
七、中介機構意見結論
公司就此次收購事項聘請的法律顧問江蘇長三角律師事務所律師認為：本次并購雙方主體、并購合同、并購批準程序合法、有效，價格公平，并購后不會產生不正當競爭和競業限制。
八、備查文件
1、第四屆董事會第十四次會議決議。
2、立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2013]第【150833】號和信會師報字[2013]第【150834】號《審計報告》。
3、銀信資產評估有限公司出具的銀信資評報【2013】滬第【341】號和銀信資評報【2013】滬第【342】號《評估報告》。
4、江蘇德威新材料股份有限公司獨立董事關于收購資產的獨立意見。
5、上海萬益高分子材料有限公司股權轉讓協議及上海萬益電纜材料銷售有限公司股權轉讓協議。
6、江蘇長三角律師事務所關于江蘇德威新材料股份有限公司并購上海萬益電纜材料銷售有限公司的法律意見書及江蘇長三角律師事務所關于江蘇德威新材料股份有限公司并購上海萬益高分子材料有限公司的法律意見書。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司
董 事 會
2013年6月20日
